14.11.2022

Как юристы зарабатывают на покупке долгов с последующей медиацией

Экономические реалии заставляют юристов искать все новые и нестандартные способы зарабатывать. Об одном из таких способов мы и расскажем в этой статье.

Кратко о модели:

1) Юрист ищет взыскателей с "непросуженными" долгами. Договаривается с ними на заключение договора уступки долга с оплатой по факту фактического возврата. Долг выкупается за цену на 10-30% ниже номинала.

2) Юрист направляет должнику претензионное письмо с описанием процедуры банкротства и ее последствий для должника. В письме приводится максимально полный расчет всей суммы долга, включая проценты, неустойки, проценты по 395 ГК РФ и т.д. Должнику предлагается вернуть только основной долг. В замен, Новый кредитор обязуется простить ему все остальные начитанные убытки. Зачастую, такие расчеты достигают до 50% от основного долга. поэтому, должнику проще согласится вернуть основной долг и сэкономить на убытках.

3) Для фиксации достигнутых договоренностей, процедура передается на "медиацию, с удостоверением медиативного соглашения у федерального нотариуса". Такое соглашение имеет статус исполнительного листа, в соответствии с Законом об исполнительном производстве. В медиативном соглашении, должнику дается 3 дня на возврат долга. В противном, Новый кредитор вправе предъявить его к судебным приставам или в банк должника.

И добровольный возврат, и возврат с приставом, подходит для получения заработка для юриста.

Пример: У Взыскателя -основной долг составляет 5 млн. руб. Юрист договаривается о выкупе долга за 4 млн. руб. по факту фактического возврата. Насчитывает должнику договорные неустойки и проценты, проценты по ст. 395 ГК РФ на сумму 2,5 млн. руб. И направляет должнику официальную претензию. Должнику проще отдать 5 млн, чем 7,5 млн. Подписывается медиативное соглашение, удостоверяется у нотариуса (пошлины около 200 000 руб.).

Должник возвращает 5 млн. руб. Юрист возвращает 4 млн. Заработок составляет 1 млн. руб.

Ниже примеры:

1. Договор цессии (уступки долга) и претензионного письма:

ДОГОВОР N 1

уступки прав и перевода долга

по договору поставки

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Кредитор уступает, а Новый Кредитор принимает в полном объеме права требования, принадлежащие Кредитору по договорам купли-продажи товара: № 230253 от 11.03.2021г. и № 230758 от 10.09.2021г.

1.2. Указанные в п. 1.1, Договоры заключены между Кредитором и ООО «…» (ИНН … , ОГРН ….), именуемым в дальнейшем "Дебитор, Покупатель".

1.3. По договору купли-продажи товара № 230253 от 11.03.2021г. у Дебитора (Покупатель - по договору) перед Кредитором (Продавец - по договору) имеется задолженность основного долга в размере 8 542 314,29 руб., а также иные убытки, предусмотренные договором: проценты на проданный в кредит товар, в соответствии со статьей 823 ГК РФ и с пунктом 7 Приложений к Договору № 230253 от 11.03.2021г. и проценты за пользование чужими средствами, в соответствии со статьей 395 ГК РФ и с пунктом 6.1 Договора № 230253 от 11.03.2021г.

- По договору купли-продажи товара № 230758 от 10.09.2021г. у Дебитора (Покупатель - по договору) перед Кредитором (Продавец - по договору) имеется задолженность основного долга в размере 31 000 Евро, а также иные убытки, предусмотренные договором: проценты на проданный в кредит товар, в соответствии со статьей 823 ГК РФ и с пунктом 7 Приложений к Договору № 230758 от 10.09.2021г. и проценты за пользование чужими средствами, в соответствии со статьей 395 ГК РФ и с пунктом 6.1 Договора № 230758 от 10.09.2021г.

1.4. Наряду с уступкой прав Кредитор передает, а Новый Кредитор полностью принимает на себя обязательства Продавца по договорам купли-продажи товара: № 230253 от 11.03.2021г. и № 230758 от 10.09.2021г.

1.5. С момента вступления в силу настоящего договора, обязанность Дебитора по уплате Кредитору указанных сумм, переходит к Новому Кредитору, который вправе предпринять все необходимые меры для возврата задолженности.

1.6. За уступку прав, Новый Кредитор обязуется уплатить Кредитору сумму в размере 8 000 000 руб., при условии фактического получения задолженностей, указанных в п. 1.3. настоящего Договора. Данная сумма уплачивается в течение 10 рабочих дней с даты фактического получения денежных средств.

Образец договора уступки прав и перевода долга >>>

2. Добанкротная претензия

ДОБАНКРОТНАЯ ПРЕТЕНЗИЯ

Уважаемые господа!

Согласно п. 2.1. Договора N 1 уступки прав и перевода долга от 10.03.2022 г., сообщаю, что ООО «…» (далее Продавец) уступило мне в полном объеме права требования по долгам к Вашей компании, принадлежащие ему по договорам купли-продажи товара: № 230253 от 11.03.2021г. и № 230758 от 10.09.2021г.

На 12.03.2022 г., по договору купли-продажи товара № 230253 от 11.03.2021г. и по договору купли-продажи товара № 230758 от 10.09.2021г., у Вашей ООО «…» перед Продавцом имеется задолженность в размере 8 542 314,29 руб. и 31 000 Евро, соответственно, а также иные убытки, предусмотренные договорами.

Позвольте освежить в Вашей памяти историю возникновения данных долгов:

Вспомнили?

Так вот:

Согласно ст. 33 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)": заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем 300 тыс. руб.

На основании изложенного, предлагаю Вам, добровольно, в течение 10 рабочих дней с даты получения настоящего письма, возвратить суммы основного долга по вышеуказанным договорам в размере 8 542 314,29 руб. и 31 000 Евро, соответственно, на следующие банковские реквизиты:

Получатель …

Номер счёта …

Банк получателя ….

БИК ….

Корреспондентский счёт ….

ИНН ….

В противном случае, я намерен обратиться в Арбитражный суд ….. области с исковым заявлением о признании Вашей компании –банкротом.

Начало процедуры банкротства и появление информации в Картотеке Арбитражных Дел, поставит крест на репутации Вашей ООО «….».

Также, довожу до Вашего сведения, что согласно устоявшейся судебной практики, в ходе процедуры банкротства, арбитражный управляющий вправе привлекать к субсидиарной ответственности - генерального директора компании-банкрота, а также учредителей и бенефициаров компании. Вместе с этим, имеется судебная практика привлечения к субсидиарной ответственности - детей и родственников управляющих органов и бенефициаров компании.

Также, довожу информацию, что в ходе проведения процедуры банкротства, арбитражный управляющий, вправе отменить подозрительные сделки, совершенные управляющими органами и бенефициарами компании. Считаю, что сделка по продаже 100 % долей компании ООО «….», имеет целью уйти от возврата долгов по вышеуказанным договорам. Поэтому, данная сделка может быть отменена, а к субсидиарной ответственности привлечен, и нынешний, и предыдущий собственник компании.

Вышеперечисленные обстоятельства также могут свидетельствовать о наличии признаков мошенничества с Вашей стороны, направленного на хищение денежных средств Заказчика. Данное обстоятельство может стать основанием для возбуждения уголовного дела по ст. 159 УК РФ правоохранительными органами.

Но для Вас есть хорошая новость!

В случае добровольной выплаты только основного долга: 8 542 314,29 руб. и 31 000 Евро, Ваша компания сохранит репутацию, а также с Вас не будут взыскиваться вышеперечисленные:

1)2 340 594,12 рублей - проценты на проданный в кредит товар, в соответствиисо статьей 823 ГК РФ и с пунктом 7 Приложений к Договору № 230253 от 11.03.2021г.

2) 2 340 594,12 рублей - проценты за пользование чужими средствами, в соответствиисо статьей 395 ГК РФ и с пунктом 6.1 Договора № 230253 от 11.03.2021г.

3) 8 494,00 Евро - проценты на проданный в кредит товар, в соответствиисо статьей 823 ГК РФ и с пунктом 7 Приложений к Договору № 230758 от 10.09.2021г.

4) 11 036,00 Евро - проценты за пользование чужими средствами, в соответствиисо статьей 395 ГК РФ и с пунктом 6.1 Договора № 230758 от 10.09.2021г.

5) расходы на оплату госпошлины 200 000 руб. и расходы на оплату услуг представителя 100 000 руб.

Таким образом, Вы сэкономите больше 5 000 000 рублей и почти 20 000 Евро!!

Приложение:

Образец Добанкротной претензии>>>